El 9 de junio de 2020, el Consejo de Ministros aprobó un proyecto de ley de reforma del Código Civil y Comercial de Tailandia, modificando algunas disposiciones relativas al lugar para presentar la solicitud de registro de la sociedad o empresa, la facultad de reducir y condonar las tasas de registro o solicitar las copias del documento y el uso de la tecnología en la reunión de la junta de accionistas. Los abogados de H&P en Tailandia han preparado un breve resumen sobre los principales temas de estas enmiendas legales de la siguiente manera:
1. El registro de la sociedad o empresa se realizará en cualquier oficina del Departamento de Desarrollo Empresarial o DBD. De acuerdo con lo dispuesto por el Ministro, se emitió el Anuncio del Consejo Nacional para la Paz y la Orden No. 21/2560 (2017), Re: Sobre Reformas de Leyes para Facilitar la Facilidad de Hacer Negocios, para modificar el artículo 1016 del Código Civil y Comercial de la siguiente manera;
“La inscripción de sociedades y sociedades, cualquier modificación posterior realizada en los datos inscritos, y cualquier otro asunto que deba registrarse conforme a las disposiciones del Título 22 Sociedades y Sociedades, se realizará ante el Registrador en la Oficina de Sociedades Limitadas y Registro de Sociedades. según lo determine un anuncio emitido por el Ministro competente.”
Esta modificación permite que el registro se presente en cualquier sucursal, a diferencia de la versión anterior que se limitaba a la sucursal donde se encuentra la casa matriz de la sociedad o empresa. Dado que la Orden N° 21/2560 (2017) permite que el registro se presente en cualquier sucursal del Departamento de Desarrollo Empresarial, esta modificación, por lo tanto, no cambia el lugar para presentar la solicitud.
2. El Ministro tendrá la facultad de reducir o eximir las tasas del registro, solicitar la revisión de documentos, solicitar la copia del documento con certificación, y cualquier tasa relacionada con la sociedad y la empresa. Se emitió el Anuncio del Consejo Nacional por la Paz y el Decreto No. 21/2560 (2017) para modificar el artículo 1020/1 del Código Civil y Comercial de la siguiente manera;
“El Ministro componente tendrá la facultad de dictar Reglamentos Ministeriales para reducir o eximir los derechos previstos en el Artículo 1018 y el Artículo 1020”
3. La escritura de constitución caducará si la inscripción de la sociedad no se realiza en el plazo de tres años. A continuación se muestra la versión actual de la sección 1099;
“Artículo 1099 El memorando deberá hacerse en dos ejemplares originales por lo menos y firmado por los promotores, y las firmas deberán ser certificadas por dos testigos.
Una de las copias del memorando debe depositarse y registrarse en la oficina de registro de la parte del Reino en la que se declara que se encuentra el domicilio social de la empresa.”
Como esta sección no especifica la fecha de vencimiento del memorando registrado, impide que cualquier persona use el mismo nombre para registrar la empresa, ya que el registro del memorando se considerará como la reserva del nombre. Este podría ser el problema cuando el solicitante que presenta el memorando de registro, pero desaparece o abandona para registrar la empresa después. Esta enmienda resolverá este problema al proporcionar el período de vencimiento.
4. La Orden Nº 21/2560 eliminó el requisito de que el certificado de acciones lleve el sello de la empresa. La versión anterior a la Orden N° 21/2560 era la siguiente;
“Artículo 1128 Todo certificado de acciones deberá ser firmado por uno de los directores por lo menos y llevará el sello de la sociedad
Debe contener los siguientes datos:
(1) El nombre de la empresa.
(2) Los números de las acciones a las que se aplica.
(3) El importe de cada acción.
(4) En caso de que las acciones no estén totalmente pagadas, el monto pagado por cada acción.
(5) El nombre del accionista o una declaración de que el certificado es al portador.”
Los términos “Llevará el sello de la empresa” fueron eliminados por la Orden N° 21/2560. Esta enmienda devolverá esos términos a la sección 1128 con las condiciones adicionales que es “y llevará el sello de la empresa solo si la empresa tiene un sello.
5. Las reuniones del consejo podrán realizarse mediante comunicación a través de cualquier tecnología. No será necesaria la comparecencia del director a la reunión, salvo que no se permita que la ordinaria se realice mediante comunicación con tecnología. La reunión deberá realizarse de conformidad con las normas, procedimientos y condiciones prescritos en el Reglamento Ministerial. Se considerará que los participantes que utilizan la comunicación con este método, se han unido a la reunión de la junta y se contará como quórum, así como con derecho a voto en la reunión. La enmienda promoverá el uso de tecnología para la reunión. No obstante, los Reglamentos Ministeriales deberán tener alguna condición y reglamentaciones adicionales antes de efectuar esta modificación.
6. La notificación para la convocatoria de la junta puede ser enviada por correo postal, excepto la empresa que tenga el certificado de acciones al portador que deberá publicar en un periódico local como de costumbre. Esta es la enmienda al artículo 1175, cuya versión actual es la siguiente;
“Artículo 1175 El aviso de convocatoria de toda asamblea general se publicará por lo menos una vez en un periódico local a más tardar siete días antes de la fecha fijada para la asamblea, y se enviará por correo con acuse de recibo a todo accionista cuyo nombre figure en registro de accionistas de la sociedad a más tardar siete días antes de la fecha fijada para la reunión, salvo que, en el caso de un aviso de convocatoria a una junta general para aprobar una resolución especial, tales actos deben realizarse a más tardar catorce días antes de la fecha fijado para la reunión.
El aviso de convocatoria de una asamblea general especificará el lugar, la fecha y la hora de la asamblea y la naturaleza del negocio a tratar; y, en el caso del aviso de convocatoria a asamblea general para la adopción de una resolución especial, dicho aviso también deberá especificar los asuntos a ser propuestos para la adopción de la resolución.”
Esta modificación reducirá los gastos de la empresa para publicar en un periódico local porque no será necesario y el servicio postal es suficiente para notificar al accionista.
7. El proyecto de ley contiene las disposiciones transitorias en el caso de que el memorando haya sido registrado antes de la entrada en vigor de esta reforma. El promotor que haya registrado el memorando por más de tres años pero aún no haya registrado la empresa, puede registrar la empresa dentro de los 180 días posteriores a la entrada en vigencia de la Ley de modificación según lo dispuesto por la sección 4.
Si necesita más aclaraciones sobre estas actualizaciones legales para su empresa o negocio en Tailandia y su desarrollo, comuníquese con nuestros abogados en Bangkok en info@abogadotailandia.com
