Actualmente, y mucho más desde que comenzó la pandemia mundial, no podemos negar que los temas relacionados con las disputas entre accionistas em una empresa privada son situaciones comunes y muchas veces de alto riesgo.
En términos generales, las disputas entre accionistas pueden surgir por varias razones, como conflictos de intereses, desacuerdos sobre la dirección comercial, desigualdades en la compensación o incumplimiento de los deberes fiduciarios, lo que probablemente no sea tan sorprendente ya que cada día se establecen innumerables empresas y los intereses de los accionistas o las perspectivas se desviarán con el tiempo. Los abogados de H&P en Bangkok han preparado este artículo para responder algunas de las preguntas más comunes sobre disputas de accionistas en Tailandia.
Para empezar, un accionista puede ser una persona física, una entidad corporativa o una organización que posee una acción o varias acciones de la empresa.
Además, en una empresa privada, no existe ninguna ley que exija que solo los ciudadanos tailandeses sean propietarios de la empresa. Por lo tanto, una empresa privada puede ser propiedad de extranjeros en su totalidad. Sin embargo, para las actividades que requieren ciudadanos tailandeses según la Ley de Negocios Extranjeros, los extranjeros solo pueden poseer un máximo del 49%. Los extranjeros pueden poseer una propiedad extranjera mayoritaria o del 100 % al obtener una licencia comercial extranjera o una promoción BOI.
Según la ley tailandesa, los accionistas de una empresa privada son sus propietarios legales y tienen ciertos derechos de acuerdo con el Código Civil y Comercial. Los derechos esenciales de los accionistas bajo la ley tailandesa son los siguientes: el derecho a votar en las asambleas generales y asambleas extraordinarias para aprobar la resolución, el derecho a recibir la distribución de dividendos en caso de que la empresa obtenga ganancias, el derecho a examinar la informes de las reuniones o derecho a convocar una reunión extraordinaria, etc.
Por otra parte, la ley también otorga a los accionistas minoritarios que posean menos de la mitad de las acciones de la sociedad y no tengan control sobre la sociedad los siguientes derechos: el derecho a solicitar al funcionario competente que nombre un inspector para que examine los negocios de la sociedad o la derecho a recibir la convocatoria de la asamblea de accionistas con no menos de 7 días de anticipación o 14 días de anticipación para una resolución especial, etc.
Como se mencionó anteriormente, tanto los accionistas mayoritarios como los minoritarios juegan un papel crucial en la empresa. Por lo tanto, hay una serie de conflictos de intereses y beneficios que surgen entre esas personas que a veces causan muchos daños y con frecuencia terminan en el proceso de litigio.
¿Pueden los accionistas solicitar la junta de accionistas?
Como se especificó anteriormente, el artículo 1173 del Código Civil y Comercial permite que los accionistas que posean no menos del 20 por ciento del número total de acciones soliciten por escrito al consejo de administración la convocatoria de una asamblea extraordinaria.
¿Es importante el acuerdo de accionistas y puede ser legalmente exigible?
En consecuencia, la estrategia más convincente para prevenir disputas entre accionistas es crear un acuerdo de accionistas sólido que debe contener las siguientes cláusulas: el derecho de los accionistas mayoritarios y minoritarios que debe equilibrarse adecuadamente, la transferencia de acciones para evitar o al menos la notificación de transferencia de acciones a terceros, política clara de dividendos, inyección de deuda, competencia y procedimiento de solución de controversias. Además, lo más importante es que el acuerdo de accionistas es legalmente vinculante para quienes firman el acuerdo, lo que significa que los signatarios tendrán derecho a emprender acciones legales si otro signatario incumple cualquier cláusula del acuerdo de accionistas.
¿Existe alguna ley que prevenga o minimice las responsabilidades de los accionistas?
De conformidad con el artículo 1096 del Código Civil y Comercial, se establece que la responsabilidad de los accionistas se limita al monto impago de las acciones de las que sean titulares. Aparentemente, se puede ver que si el capital de la empresa está íntegramente desembolsado, no será posible que los accionistas se hagan personalmente responsables de los daños sufridos por la empresa. No obstante, este apartado sólo podrá adoptarse en el caso de que existan responsabilidades derivadas de la empresa. En base a esto, disputas entre accionistas que no cumplan con esta sección puede con frecuencia terminen en el litigio.
De las razones antes mencionadas, se puede ver claramente que la clave crucial para prevenir disputas entre accionistas es un acuerdo de accionistas sólido y fuerte. Aparte de eso, seguir los pasos correctos de los procedimientos legales también puede resolver tales problemas.
Si necesita consultar con un abogado en Tailandia sobre un caso de disputa de accionistas, comuníquese con nuestros abogados de Bangkok en info@abogadotailandia.com
