Tailandia posee un potencial significativo para convertirse en un centro regional de la industria deportiva en el Sudeste Asiático, abarcando una amplia gama de actividades, tales como la organización de eventos deportivos, instalaciones de entrenamiento, negocios de acondicionamiento físico y bienestar (*fitness and wellness*), patrocinio y marketing deportivo, representación de atletas y la explotación comercial de derechos relacionados con el deporte. No obstante, establecer y operar un negocio deportivo en Tailandia requiere una consideración minuciosa de diversos requisitos legales y normativos.
Nuestro despacho de abogados en Tailandia, Herrera and Partners (H&P), ha elaborado una serie de observaciones jurídicas sobre la obtención de licencias y la estructuración de negocios deportivos en el país. Para los emprendedores —especialmente los inversores extranjeros— que deseen establecer o expandir un negocio deportivo en Tailandia, la mera constitución de una sociedad podría no ser suficiente. La estructura accionarial, el alcance de las actividades comerciales, los requisitos específicos de obtención de licencias y la contratación de personal extranjero son aspectos fundamentales que deben analizarse desde el inicio.
Determinación del modelo de negocio y la estructura corporativa
El primer paso, y el más importante, consiste en definir con claridad la naturaleza y el alcance de las actividades comerciales previstas. Los negocios deportivos pueden abarcar una gran variedad de operaciones, como la gestión de instalaciones deportivas, la organización de eventos, el entrenamiento y la preparación física, los servicios de *fitness* y bienestar, la venta de equipamiento y artículos deportivos, el marketing y patrocinio deportivo, y la representación de atletas.
En el caso de inversores extranjeros, es crucial determinar si las actividades propuestas están sujetas a la Ley de Negocios Extranjeros (*Foreign Business Act*, B.E. 2542 [1999]). De ser así, es posible que la empresa deba obtener una Licencia de Negocios para Extranjeros (*Foreign Business License* – FBL) o adoptar una estructura corporativa y de inversión alternativa que permita realizar dichas actividades de manera legal en Tailandia.
Por consiguiente, definir la estructura adecuada en una etapa temprana resulta esencial, ya que esta puede influir en la composición accionarial, el control de la gestión, los requisitos de capital, los derechos contractuales y la capacidad de la empresa para llevar a cabo sus actividades previstas en Tailandia.
Licencias y requisitos específicos del sector
No existe una licencia única que abarque todos los tipos de negocios deportivos. Los requisitos de licencia aplicables dependen de la naturaleza, el alcance y las operaciones concretas de cada negocio.
Por ejemplo, los centros de acondicionamiento físico (*fitness*) y las instalaciones para el ejercicio pueden estar sujetos a normativas relativas a los locales, la edificación, los estándares de seguridad y el uso permitido de las instalaciones. Las empresas que prestan servicios de atención sanitaria o de medicina deportiva pueden estar sujetas, además, a normativas adicionales que regulan los centros de salud, a los profesionales médicos o los productos relacionados con la salud.
Del mismo modo, las empresas que organizan competiciones deportivas, eventos a gran escala o actividades que tienen lugar en espacios públicos podrían necesitar obtener autorizaciones específicas o cumplir con los requisitos impuestos por las autoridades competentes. Asimismo, pueden ser necesarias licencias adicionales o el cumplimiento de otros requisitos normativos si la empresa vende alimentos, bebidas u otros productos como parte de sus operaciones.
Por este motivo, los inversores deberían considerar la elaboración de una matriz de licencias antes de iniciar sus actividades. Dicha matriz debe identificar las licencias y autorizaciones pertinentes, las autoridades reguladoras responsables, las condiciones aplicables y la entidad jurídica a través de la cual debe llevarse a cabo cada actividad.
Consideraciones sobre la inversión extranjera
En el caso de empresas del sector deportivo que cuentan con inversión extranjera, es fundamental revisar minuciosamente, desde el inicio, la estructura accionarial propuesta y la capacidad de la empresa para llevar a cabo las actividades previstas.
Si los accionistas extranjeros poseen el 50 % o más de las acciones, la empresa podría ser considerada «extranjera» conforme a la Ley de Negocios Extranjeros (FBA, por sus siglas en inglés). Dependiendo de la naturaleza de sus actividades comerciales, algunas de ellas podrían estar restringidas o requerir una Licencia de Negocios Extranjeros (FBL, por sus siglas en inglés) antes de iniciar operaciones.
En la práctica, existen diversas estructuras posibles, tales como invertir a través de una sociedad en la que los socios tailandeses ostenten la mayoría (siempre que sea legalmente admisible), obtener una FBL, o acogerse a privilegios de inversión o acuerdos internacionales aplicables.
El recurso a «accionistas interpuestos» (o testaferros) para eludir las restricciones a la propiedad extranjera no constituye una estructura adecuada y puede exponer tanto a la empresa como a las partes involucradas a riesgos legales significativos.
Para proyectos de mayor envergadura, o aquellos que comprenden actividades susceptibles de recibir promoción a la inversión, los inversores pueden solicitar incentivos ante la Junta de Inversiones (BOI, por sus siglas en inglés). Dependiendo de la actividad promovida, la BOI puede otorgar beneficios relacionados con la titularidad extranjera y el derecho a realizar determinadas actividades comerciales en Tailandia, siempre que se cumplan los criterios y condiciones pertinentes.
Asimismo, los inversores estadounidenses pueden beneficiarse del Tratado de Amistad y Relaciones Económicas entre Tailandia y Estados Unidos. Este tratado, sujeto al cumplimiento de los requisitos y procedimientos establecidos, permite que las empresas de propiedad estadounidense que reúnan las condiciones necesarias reciban un trato similar al de las empresas tailandesas, pudiendo mantener una participación mayoritaria —o incluso del 100 %— en los negocios elegibles.
Constitución corporativa y operaciones comerciales
Más allá de las licencias específicas del sector, la estructura corporativa debe diseñarse de modo que refleje las operaciones comerciales reales de la empresa. Entre los aspectos clave a considerar se encuentran el capital social, la configuración accionarial, las facultades de los administradores, los derechos de gestión y los acuerdos entre accionistas.
Cuando un proyecto involucra a varios inversores —especialmente en el marco de una empresa conjunta o *joint venture*—, resulta recomendable suscribir un acuerdo de accionistas. Este documento debe regular con claridad aspectos como los derechos de gestión, los mecanismos de votación, las aportaciones de capital, la transmisión de acciones, la protección de los accionistas minoritarios y los procedimientos para la resolución de posibles controversias.
Las empresas del sector deportivo también deben prestar especial atención a los derechos de propiedad intelectual. Cuando la empresa utilice nombres de equipos, logotipos, marcas comerciales, fotografías, o el nombre, la imagen o la apariencia de un atleta, los derechos de propiedad intelectual y los derechos comerciales correspondientes deberán estar debidamente documentados.
Los contratos deben especificar claramente el alcance, la duración, el territorio y los usos permitidos de dichos derechos, a fin de minimizar el riesgo de futuras controversias y garantizar que la empresa cuente con los derechos necesarios para explotar comercialmente sus activos relacionados con el deporte.
Empleo y atletas extranjeros
Las empresas del sector deportivo que contraten a atletas, entrenadores, preparadores físicos, directivos u otros especialistas extranjeros deben asegurarse de cumplir con todos los requisitos de inmigración y autorización laboral pertinentes antes de que dichas personas comiencen a realizar sus actividades en Tailandia.
La naturaleza de las actividades de cada individuo debe evaluarse caso por caso. El hecho de ingresar a Tailandia en calidad de turista no autoriza, por sí solo, a una persona a trabajar o prestar servicios en el país.
Asimismo, los contratos de trabajo o de prestación de servicios con atletas, entrenadores, preparadores físicos o directivos de equipos deben abordar detalladamente aspectos como la remuneración, las funciones y responsabilidades, la duración del contrato, las condiciones de rescisión, la confidencialidad, la propiedad intelectual y los derechos relacionados con el nombre, la imagen y la identidad de la persona.
Conclusión
Gestionar un negocio en el sector deportivo en Tailandia implica mucho más que la simple constitución de una empresa. Desde el inicio, los inversores deben evaluar el alcance completo de sus actividades previstas y determinar si estas están sujetas a la Ley de Negocios Extranjeros (FBA, por sus siglas en inglés), a licencias específicas del sector, a normativas sobre instalaciones y edificación, a requisitos laborales y de inmigración, o a cuestiones de propiedad intelectual.
Para los inversores extranjeros, en particular, establecer una estructura empresarial adecuada desde el principio ayuda a minimizar los riesgos legales y a evitar costosas reestructuraciones en el futuro. Este análisis debe considerar la estructura accionarial propuesta, los derechos de gestión y control, los requisitos de licencia aplicables y los incentivos gubernamentales a la inversión, garantizando al mismo tiempo que dicha estructura refleje con precisión las operaciones comerciales previstas.
Por consiguiente, antes de iniciar un proyecto relacionado con el deporte en Tailandia, los inversores deberían realizar un análisis legal y de licencias para determinar, caso por caso, la estructura corporativa idónea, las licencias necesarias, las obligaciones normativas y los posibles incentivos a la inversión. Este enfoque contribuye a asegurar que el negocio opere de manera legal y eficiente, sentando una base sólida para su crecimiento y expansión futuros.
En Herrera & Partners, contamos con una amplia experiencia asesorando a inversores extranjeros en negocios relacionados con el deporte en Tailandia, abarcando áreas como la estructuración corporativa, el cumplimiento normativo, la obtención de licencias y los aspectos clave de la inversión. Trabajamos junto a los inversores para desarrollar estructuras prácticas y conformes a la legalidad, adaptadas a la naturaleza específica de cada negocio.
Si está considerando establecer o expandir un negocio deportivo en Tailandia y necesita asesoramiento legal o normativo, no dude en ponerse en contacto con nosotros a través del correo electrónico info@abogadotailandia.com
